Когда можно взыскать убытки с директора, судебная практика - обзор Верховного Суда
(Обзор практики Президиума ВС РФ от 30.07.2025 по ст. 53.1 ГК РФ)
Всем бывшим, действующим и будущим генеральным директорам посвящается..
Эту судебную практику вам необходимо изучить, чтобы избежать взыскания с вам убытков и привлечения к субсидиарной ответственности, если компания обанкротится.
Случаи, когда директор обязан возместить убытки:
Сделки с конфликтом интересов без раскрытия
— Если директор не сообщил о личной заинтересованности, презюмируется, что убытки вызваны именно этим. Бремя доказывания обратного лежит на директоре.
— Пример: Сделка с аффилированной компанией на завышенных ценах.
Самостоятельное назначение вознаграждения
— Выплаты себе без одобрения участников/совета директоров взыскиваются как убытки.
— Важно: Даже если выплата оформлена как «премия» или «компенсация».
Использование активов компании в личных целях
— Передача товарного знака, недвижимости или клиентской базы аффилированным лицам.
— Убытки включают упущенную выгоду (например, недополученную прибыль от аренды).
Создание «компании-клона»
— Директор и участники несут солидарную ответственность.
— Размер убытков ≥ прибыли «клона» (доказывается экспертизой).
Вывод средств под видом законных выплат
— «Золотые парашюты» подчиненным, премии за срыв сделок.
Игнорирование проверки контрагентов
— Отсутствие финансового, юридического и репутационного аудита контрагента → взыскание убытков при срыве сделки.
⛔ Когда ответственность директора исключена:
- Конфликт интересов раскрыт, а участники не потребовали согласования сделки.- Расходы на защиту интересов компании (юруслуги при проверках, спорах с контрагентами).- Действия в рамках нормального предпринимательского риска:
- Критерии ВС: анализ рынка, консультации экспертов, одобрение рискованной стратегии участниками.
-Предотвращение большего ущерба (например, срочная продажа акций при обвале рынка).-Убытки из-за недофинансирования со стороны собственников.
⚖️ Критичные уточнения ВС РФ:
«Фактический управленец» = директор:
— Участник, который контролирует операции без формального статуса, несет полную ответственность.
— Доказательства: электронная переписка, указания сотрудникам, сговор с директором.
Срок исковой давности
— Течет не с даты сделки, а с момента, когда о нарушении можно было узнать.
— Пример: Участник обнаружил конфликт интересов только при аудите через 2 года → срок начнется с даты аудита.
Ничтожность «иммунитета»
— Пункт устава или решение собрания об освобождении от ответственности за недобросовестные действия недействительны.
Оценка убытков
— Учитывается не только ущерб, но и выгоды от действий директора (например, прибыль от рискованной, но успешной сделки).
— Точный расчет не обязателен: достаточно обоснованной оценки (п. 26 Обзора).
💎 Практические рекомендации:
Для директоров:
- Фиксируйте раскрытие конфликтов интересов в протоколах собраний или письменных уведомлениях.- Внедрите систему проверки контрагентов:- Требуйте письменного одобрения вашего вознаграждения и рискованных сделок.
Для участников бизнеса:
Анализируйте отчетность раз в квартал с акцентом на:— Сделки с аффилированными лицами;— Нестандартные премии сотрудникам;— Резкое изменение активов.
Инициируйте аудит при сомнениях в добросовестности директора.
Для юристов:
- Требуйте от директора доказательств фактической добросовестности (не только формального соблюдения процедур).
- Используйте косвенные улики при выводе активов: рост трафика сайта «компании-клона», совпадение контактов клиентов.
#судебнаяпрактика_yuristdlybiznesa #корпотношения_yuristdlybiznesa