Доверяй, но проверяй или как не купить бизнес с подводными камнями

История о том, что делать, чтобы не было мучительно больно от излишнего доверия между деловыми партнерами.

Чуть больше двух лет назад я купил у своего партнера производственную компанию. Работали мы фактически в одной сфере, пересекались часто, пару проектов даже вели совместными усилиями. Но давнее знакомство, подкрепленное совместной работой, и полное доверие сыграли со мной злую шутку.

Условия по сделке были отличными, цена приемлемой, в рынке.

Разумеется, базовые вещи – выписки, долги по налогам, текущие суды – мы проверили. И здесь моего юриста ничего не смутило. Глубокую проверку решено было не проводить, ведь личное знакомство и уровень отношений с продавцом, как мне казалось, этому способствовали, а тратиться лишний раз на консультации не хотелось. 

Звучит и выглядит это весьма самонадеянно, но так сложилось. По итогу договор купли-продажи долей подписали в краткой редакции, без заверений и гарантий. Это и было моей главной ошибкой. Хотя нет… Главной было – полагаться на порядочность партнера на основании давнего знакомства и сложившихся взаимоотношений. 

Подводные камни обнаружились через год после закрытия сделки. Финдир сводил экономику прошлых периодов и не мог понять, почему реальная рентабельность стабильно ниже той, что нам показывали при покупке. Подняли архивы. Выяснилось, что буквально за несколько месяцев до сделки компания систематически отгружала продукцию двум контрагентам по ценам существенно ниже рыночных. При этом тех самых контрагентов бывший собственник контролировал через номиналов. То есть человек продал нам компанию, но через свои аффилированные структуры продолжал тихо зарабатывать на ней: его фирмы просто  забирали нашу продукцию по ценам ниже рынка. Сумма недополученной нами выручки – несколько десятков миллионов. Довольно крупные «камни», как по мне…

Мы обратились в арбитраж. Мои юристы подготовили иск о взыскании убытков с бывшего собственника. Вроде бы все очевидно: сделки бывшего владельца нанесли ущерб компании, новый собственник может требовать компенсации. Однако суд мы проиграли. Все сделки были формально одобрены, директор действовал в рамках полномочий, в договоре купли-продажи никаких гарантий со стороны продавца не было. Купили бизнес как есть – значит, приняли и всю его историю. Дико обидно, но иск не был удовлетворен и нужно было что-то делать дальше. 

Было принято решение обратиться к сторонним юристам. Особых иллюзий я не питал, однако хотелось понять, есть ли какой-то выход из ситуации. Спойлер: есть, но об этом позже. Пока поделюсь своими выводами:

1. Личное доверие не отменяет (и точно не заменяет!) юридической проверки. 

2. Договор решает (особенно в части заверений об обязательствах, детального описания активов, условий возмещения).

3. Экономия на due diligence выходит боком.

Что теперь? Разумеется, я жалею о том, что не обратился к сторонним юристам вовремя. Это нужно было сделать до заключения того самого злополучного договора, а не после… Но получилось как получилось. Зато теперь у меня есть проверенные контакты (спасибо финдиру, который и посоветовал  BBNP, кстати очень толковые ребята, могу советовать, не реклама). Для начала они объяснили, почему первый иск был обречен, и предложили принципиально другой подход: не взыскивать убытки с директора, а оспаривать сами кабальные контракты с теми самыми карманными фирмами. Они-то точно знали, что сделки совершаются в ущерб компании, и это уже достаточное основание для иска, который суд бы удовлетворил.

Конкретно статью ГК не назову, но ссылка на нее подействовала на бывшего владельца как хороший катализатор: он инициировал переговоры, чтобы решить вопрос, не дожидаясь удовлетворения иска в суде, не захотел портить себе репутацию.В итоге мировым соглашением мы закрыли большую часть образовавшейся финансовой дыры.

Эта ситуация натолкнула меня ещё на одну мысль: нашей операционкой управляет наемный гендир, которому я, безусловно, доверяю. Но если он захочет провернуть нечто подобное? Помешать ему я фактически не смогу – никаких правовых рычагов у меня для этого нет, только доверие и надежда на его честность. 

Это стало поводом снова обратиться к внешней команде юристов,  чтобы они занялись корпоративным комплаенсом: прописали матрицу полномочий, порядок одобрения сделок, основания ответственности. В результате у меня появились реальные инструменты защиты, а у моих управленцев – понятные правила плюс гарантия, что с моей стороны не будет необоснованных претензий в случае неудачных  исходов сделок. Кроме того, теперь все будущие контракты – строго после полноценного due diligence со стороны аутсорса. Деньги немаленькие, но я считаю их инвестицией в собственное спокойствие.

Чему меня научила эта история? Простой истине: доверяй, но проверяй. И обращайся к профессионалам перед важным шагом, чтобы потом не разгребать косяки несостоятельных договоров и последствия сделок, которые только кажутся выгодными. Урок был болезненный, дорогой, но точно полезный.